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      港股新一輪ESG監管即將來襲,A股如何跟進?

      2021-04-19 07:40:00 和訊名家 

        ESG對企業來說已經成為了一道必答題,隨著ESG監管的日漸完善和趨于嚴格,上市公司將面對更高的管理與信息披露要求。

        文 | 張 宇

        來源 | ESG亞洲報告

        4月16日,香港聯交所刊發檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的咨詢文件,就若干修訂建議公開咨詢市場意見。

        本次修訂建議主要引入多項新措施以提升香港上市公司的管治水平,涉及企業文化、董事會獨立性、多元化政策,以及環境、社會及管治(ESG)披露和管理水平等范疇。根據過往實踐來看,香港聯交所咨詢文件中的絕大多數修訂建議均會被采納。

        在全球可持續發展的背景下,ESG(環境、社會及管治)議題可能會對公司財務、運營及合規造成影響。

        ESG不僅僅是企業社會責任或聲譽問題,更是會影響公司業務開展、市場競爭、融資成本的重要因素。這些影響最終都會反映在公司財務報表上。

        因此,企業ESG風險管控能力和披露水平受到越來越多的關注,投資者想要將資金投向可持續發展能力更強的業務或公司。

        世界各地的市場監管機構紛紛出臺并強化了有關上市公司ESG管理及信息披露的政策。

        香港聯交所自2013年推出《環境、社會及管治報告指引》(ESG指引)以來,不斷檢討自身ESG框架的適用性和前瞻性,以向國際最佳實踐看齊。

        至今,香港聯交所就ESG指引進行過兩次大的修訂:

        2016年,將一般披露項和全部環境范疇KPI的匯報責任由“建議披露”提升至“不遵守就解釋”;

        2019年,增加董事會ESG管治事宜的強制披露規定,新增“氣候變化”等指標,并在指標修訂的基礎上將全部社會范疇KPI的匯報責任由“建議披露”提升至“不遵守就解釋”。

        注:有關“不遵守就解釋”的說明,見本文第二部分

        最新修訂的ESG指引已于2020年7月1日正式生效。

        注:有關香港聯交所新版ESG指引的解讀,詳見《聯交所新版ESG指引十大變化,H股上市公司必讀!》

        每次正式發布修訂條文前,香港聯交所都會刊發修訂建議的咨詢文件,以公開征求上市公司及市場參與人員的意見。

        根據過往經驗來看,香港聯交所咨詢文件中的絕大多數修訂建議均會被采納——即使進行調整,也保留了修訂建議的核心要點。

        01 最新修訂建議

        本次有關《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂重點為管治(governance)事宜,主要包括企業文化、反貪污及舉報政策、董事獨立性、董事會成員多元化、提名委員會、股東溝通、ESG報告及時性等七個主要方面。

        修訂1 引入企業文化

        健康的企業文化對良好的管治至關重要。英國、新加坡、澳洲、日本均要求發行人建立企業文化體系,并在公司的戰略、價值觀及道德標準中反映出來。

        香港聯交所認為,董事會應對企業文化(即價值觀及最能創造價值的行為)和相應獎勵計劃作出監督。在本次修訂建議中,香港聯交所提出:

        董事會應制定公司愿景、價值觀及戰略,并與企業文化保持一致;

        所有董事行事須持正不阿、以身作則,致力推廣企業文化;

        企業文化應向上下灌輸,并不斷加強“行事合乎法律、道德及責任”的理念。

        根據香港聯交所的解釋,健全企業文化的常見要素包括:

        高層定調,董事會負責為公司設定文化;

        問責,董事會需作定期檢討,確保企業文化與公司的目標和價值觀協調一致,讓公司實現可持續發展;

        有效的溝通和質疑,建立開放態度、可容質疑的環境氛圍,人人可發表意見;

        獎勵,管理績效表現和人才,確保公司金錢及非金錢獎勵在所有層面都能支持公司文化。

        此外,在“企業文化”資料披露方面,香港聯交所提出的建議包括:

        描述公司的愿景、價值觀及策略、公司文化以及這些要素如何影響業務模式;

        描述公司如何計量何謂成功(例如收入增長、利潤率、股本回報及市場占有率方面的主要績效指標),及論述公司文化如何影響或幫助提升表現;

        論述公司如何評估及監測企業文化(例如流失率、員工舉報、敬業調查等數據);

        確保全體員工都能清楚了解公司文化和行為的措施(如編備員工守則);

        提供公司可供分享、交流、監督、舉報渠道或平臺的數據和處理進度;

        論述公司支持企業文化的金錢及非金錢激勵計劃。

        修訂2 新增反貪污及舉報政策

        反貪污及舉報是建立健康企業文化的最重要元素。在過往市場咨詢中,許多回應人士對反貪污政策的重要性持有高度一致的贊同態度。

        因此,在新版ESG指引中,香港聯交所要求發行人須以“不遵守就解釋”的匯報責任披露反貪污資料,包括:

        反貪污政策;

        貪污訴訟案件數目及訴訟結果;

        防范及舉報措施,以及相關執行及監察方法;

        董事會及員工反貪污培訓數據。

        在此基礎上,香港聯交所發現由董事會或審核委員會整體設立反貪污及舉報政策更合適。因此,香港聯交所建議新增守則條文:

        發行人應制定反貪污舉報政策及系統,讓雇員及其他與發行人有往來者(如客戶及供貨商)可暗中及以不記名方式向審核委員會(或其他獨立非執行董事占大多數的指定委員會)提出舉報;

        發行人應制定支持反貪污法律及規例的政策。

        在該修訂下,發行人須兼顧《企業管治守則》條文提出的反貪污實踐要求及ESG指引提出的反貪污信息披露要求。

        而在ESG指引框架下,發行人可根據議題重要性及“不遵守就解釋”原則披露有關反貪污政策和實踐情況。

        修訂3 強化董事的獨立性

        強化董事的獨立性修訂建議主要由提高董事會的獨立性、優化獨立非執行董事繼任程序及其薪酬結構組成。

        提高董事會的獨立性

        擁有強大獨立元素的董事會才能有效運作,做出獨立判斷。

        自2019年1月起,香港聯交所已通過一系列舉措提高發行人董事會獨立性,包括:

        延長發行人的前專業顧問或未成為獨立非執行董事前的有權益人士的禁止期;

        在評估董事獨立性時考慮其直系親屬;

        在企業管治報告中披露獨立非執行董事相互擔任對方公司董事職務或與其他董事有重大聯系的情況。

        在本次修訂中,香港聯交所再次聚焦該議題,提出建議:

        發行人應制定政策,以確保董事會可獲得獨立的觀點和意見,并在其《企業管治報告》中披露該政策;

        董事會應每年檢討該政策的實施及有效性。

        優化獨立非執行董事繼任程序

        截至2020年底,港股2,559家上市公司中有8,498名獨立非執行董事職位,其中1,513名(17.8%)都是由連任多年的獨董擔任,涉及約三分之一的上市公司。而在153家(6.0%)上市公司中,獨立非執行董事的任期均已超過九年。

        獨立非執行董事“在位”過久,可能導致過于依賴某一位成員,或因對公司管理的熟悉而增加其“自視過高”的風險,影響其獨立性。

        董事成員的頻繁更替,有助于為董事會注入新的理念和觀點(如ESG理念),共享不同意見,產生新的業務策略。

        隨著上市公司發展階段和環境的不斷變化,董事繼任應該以公司自身戰略變動為考量,以確保在任董事會具備所需技能。

        有效的董事繼任規劃至關重要。因此,香港聯交所在本次修訂建議中提出:

        若獨立非執行董事任期超過9年,其續任資格應以獨立決議案形式由獨立股東審議通過;隨附該決議案一同發給股東的文件中,應載有說明董事會(或提名委員會)為何認為該名董事仍屬獨立人士及應獲重選的原因,包括所考慮的因素、董事會(或提名委員會)作此決定的過程及討論內容;

        若所有獨立非執行董事任期均已超過9年,上市公司應在下次股東大會上委任一名新的獨立非執行董事,并在相關股東大會通知或隨附之通函中披露每名在任獨立非執行董事的姓名及任期。

        提出獨立非執行董事薪酬的最佳常規

        獨立非執行董事的客觀獨立,對審核董事會一些重大決策至關重要。一定的薪酬水平可以吸引及挽留董事參與公司管治,但過高的薪酬又可能影響獨立非執行董事的客觀獨立性。

        為確保上市公司獨立非執行董事的薪酬水平和結構合理性,香港聯交所參考國際做法,在本次修訂建議中提出一項最佳常規:

        發行人不應給予獨立非執行董事帶有與績效表現相掛鉤的股本權益酬金(例如購股權或贈授股份),因為這可能導致其決策偏頗并影響其客觀性和獨立性。

        修訂4 董事會成員多元化

        董事會應根據發行人業務而擁有具備不同知識、經驗及多樣的觀點與角度。這需要董事會成員在性別、年齡、專業、文化背景等方面呈現多元化。

        近年來,港股上市公司董事會成員的多元性得到發展。

        以董事會成員性別多元化為例,根據MSCI的調查顯示,2020年香港上市公司的董事職位有12.7%由女性擔任(2019年為12.4%)。截至2020年底,2,559家港股上市公司中,約37.2%的董事會有一名女性成員,約32.9%的董事會還未有女性成員。

        圖:港股上市公司獨立非執行董事年齡與性別分布

        圖片來源:哈佛商業評論,《成員多元化何時及為何可改善董事會的表現》

        為進一步推廣董事會成員性別多元化及確保多元化政策一直受到關注,香港聯交所建議:

        若董事會成員全屬單一性別,則不應被視作成員多元化;

        強制披露董事會多元化政策或政策摘要(包括為執行政策而定的任何可計量目標及達標進度);

        強制披露董事會成員及全體員工(包括高級管理人員)性別多元化實現的目標、時間和方法,以及為達到性別多元化而選擇潛在董事和高級管理人員繼任人的措施;

        董事會應每年檢討發行人董事會多元化政策的實施及有效性;

        在相關表格中展示董事年齡、性別等多元化資料。

        修訂5 設立提名委員會

        董事在公司管治中的角色舉足輕重,發行人委任董事加入董事會應有嚴格而透明的正規程序。

        提名委員會可以作為對董事提名、招聘和多元化以至繼任規劃等事宜的獨立監督機構。

        根據香港聯交所《企業管治披露情況報告》顯示,95%的樣本公司均設立提名委員會,并由董事會主席或獨立非執行董事擔任提名委員會主席,成員也以獨立非執行董事為主。

        為進一步強調董事(包括獨立非執行董事)提名及委任程序的重要性,香港聯交所建議:

        發行人必須設立提名委員會,由獨立非執行董事擔任主席,成員須以獨立非執行董事占大多數。

        修訂6 強制披露股東溝通資料

        股東是上市公司最重要的利益相關方之一。董事會作為股東對公司進行管理的代表機構,應與股東保持常態化的溝通,以增進相互間的信任和了解。

        因此,香港聯交所提出建議:

        強制披露發行人的股東通訊政策(或其摘要),包括能供股東發表意見的渠道,以及為征求并理解股東和持份者意見而采取的步驟;

        強制披露財年內已檢討股東通訊政策實施和有效性的情況,包括如何得出有關結論的方法。

        修訂7 ESG管治及披露事宜

        上市公司ESG影響日益突出,有效的ESG管治有助于發行人識別、評估并管理ESG風險和機遇。董事會作為上市公司最高決策機構,應在ESG管理中發揮重要作用。

        在現行的ESG指引中,香港聯交所強化了董事會ESG管治的責任,并要求上市公司強制披露由董事會發出的聲明,其中應列出其對ESG事宜的考量及監督,并披露公司ESG管治架構。

        在本次修訂建議中,香港聯交所將詳細解釋企業管治與ESG兩者之間的關系,并在有關風險管理的部分加入ESG風險的表述,以提升上市公司對ESG的足夠重視。

        此外,基于ESG資料日趨重要,市場普遍認為最佳常規是公司ESG數據與財務數據同步發布,以突出兩者的相互依賴性,讓董事會對公司進行全面的評估,以制定一致的策略和執行計劃。

        在現行的ESG指引中,香港聯交所要求ESG報告在上市公司財政年度結束后五個月內刊發。

        而在本次修訂建議中,香港聯交所希望上市公司ESG報告與年報同步刊發。

        除以上主要修訂內容外,香港聯交所還建議:

        發行人須在股東大會投票表決結果的公告中說明董事的出席率;

        刪除非執行董事的委任應有指定任期的守則條文。

        02 修訂建議的強制程度

        本次《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂建議涉及三種強制程度的規定,包括:

        強制規定;

        “不遵守就解釋”守則條文

        建議最佳常規。

        圖:香港聯交所修訂建議的責任程度

        資料來源:香港聯交所,ESG亞洲報告整理

        建議最佳常規只是指引,具有自愿遵守性質;強制規定則是上市公司必須要遵守的內容。

        而“不遵守就解釋(Comply or Explain)”條文稍微有點復雜。本次修訂建議及ESG指引中的絕大部分內容都屬于“不遵守就解釋”條文。

        何謂“不遵守就解釋”?

        香港聯交所規定若上市公司認為除了采取“不遵守就解釋(Comply or Explain)”條文外,還有其他方法可滿足管治原則,上市公司可采取條文以外措施,但必須:

        在年報(及財務摘要報告(如有))內,就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由,并解釋如何以守則條文以外的方法同樣達到良好企業管治目的;

        或在中期報告內,就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋,并提述上一年度采用的方法,同時就未有在上一年年報內匯報偏離行為提供經過審慎考慮的理由及解釋。

        發行人若偏離守則條文而沒有以上述方式提供經過審慎考慮的理由及解釋,將被視作違反《上市規則》。另一方面,即使提供“經過審慎考慮”的偏離理由,也會因理由不充分或含糊不清而遭受質詢。

        03 給上市公司的建議

        整體來看,香港聯交所本次修訂重點是提高上市公司董事會有效性及對ESG的重視程度。

        對于多數港股公司來說,諸如設立提名委員會的要求已經落實;但董事會多元化、反貪污舉報政策等還屬于新議題。

        面對新一輪的ESG監管,建議港股上市公司可以采取如下行動:

        建議一 開展同業領先企業對標

        本次咨詢文件最大的特點是:在每一項修訂建議中,香港聯交所都回顧了英國、新加坡、日本等發達市場的ESG監管情況,并結合港股現狀提出措施。

        因此,上市公司可以選取這些市場的同業領先企業,開展ESG管理與議題實踐的對標,特別是針對本次修訂重點內容進行分析,以加深對議題的理解,并借鑒提出合理應對措施。

        建議二 (嘗試)應用國際ESG標準

        在這份咨詢文件中,香港聯交所再次提及《TCFD建議》。該標準已在國際上得到較高的認可。新版ESG指引已將多項《TCFD建議》要素納入其中。

        不久前,香港綠色和可持續金融跨機構督導小組宣布,將計劃規定相關行業在2025年或之前按照《TCFD建議》就氣候相關資料作出披露。

        除此之外,GRI、SASB等國際通用標準也得到了絕大多數世界一流企業的認可和應用。上市公司(嘗試)應用這些國際標準,有助于其全面理解ESG議題,并在監管和市場相關要求到來前做出行動。

        注:有關TCFD建議的解讀,詳見《“碳中和”目標下,發行人該如何披露氣候相關信息》

        建議三 提升ESG意識和管理水平

        ESG對企業來說已經成為了一道必答題。推行良好的企業管治模式及ESG措施絕非“例行公事”。隨著ESG監管的日漸完善和趨于嚴格,上市公司將面對更高的管理與信息披露要求。

        若沒有堅定的理念意識、完善的ESG管控措施,上市公司不僅可能會因違反監管要求而遭受市場質疑,也可能因落后于市場整體的ESG績效而喪失長期競爭力。

        建立管治架構、制定配套程序文件并提供必要的資源支持,是上市公司取得優異非財務績效的基礎和關鍵。但這一切需要從公司董事會及高級管理層的思維改變開始。

        本次修訂建議的咨詢工作將在6月18日結束。預計12月底會正式出臺新的修訂文件。

        根據香港聯交所的計劃,若修訂建議被采納,除有關連任多年的獨董建議外,均在2022年1月日開始實施;有關連任多年的獨董建議將在2023年1月1日開始實施。

        從實施計劃來看,新一輪ESG監管并沒有給港股上市公司太多的緩沖時間。

        反觀A股市場,國內ESG指引還未正式出臺。但據內業人士透露,A股ESG指引會與港股要求保持高度相似。

        這不僅是因為離內地市場最近的港股在ESG監管方面表現突出,更因為全球ESG監管在內容框架、發展模式和路徑上就有很大相似性。

        整體來看,港股目前的ESG監管政策變化與發展的模式,就是未來A股所遵循的路徑。

        因此,A股上市公司可以參照香港聯交所相關要求審視自身ESG管理與信息披露現狀,并就薄弱環節提前采取行動,以提高未來應對A股ESG監管風暴的“抵抗力”。

      本文首發于微信公眾號:阿爾法工場研究院。文章內容屬作者個人觀點,不代表和訊網立場。投資者據此操作,風險請自擔。

      (責任編輯:李佳佳 HN153)
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